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16/10/2020
A expansão do conceito de governança corporativa na era pós-covid
Lucas Augustus Alves Miglioli*
16 de outubro de 2020 | 12h00
Lucas Augustus Alves Miglioli. FOTO: DIVULGAÇÃO
Há um ano, iniciaria este artigo explicando dois temas que considero vitais à sobrevivência a longo prazo das empresas no Brasil: Governança Corporativa e Responsabilidade Social.
Mas muita coisa mudou neste último ano, inclusive a minha forma de escrever.
A pandemia impactou a sociedade e o mundo empresarial em um nível tão profundo que precisarei me valer de conceitos adicionais aos já explicitados para tratar de sobrevivência corporativa a longo prazo.
Um primeiro impacto Pós-Covid que arrisco mencionar é a necessidade da objetividade da comunicação em reuniões de trabalho. O home office operando full time com reuniões on-line exige maior objetividade e simplificação – só se trata do que é realmente importante para o negócio.
E o cafezinho no meio do dia? Como todos estão em home office, as pessoas têm marcado cafés virtuais com amigos; não precisam mais tomar café com o chefe ou com o vizinho de sala.
Se de um lado o trabalho fica mais eficiente, de outro, o conteúdo das discussões se restringe, enfraquecendo a identificação de riscos no dia a dia das empresas. Quem já advogou em empresa sabe o quanto os cafezinhos são importantes para captar riscos que não aparecem em reuniões formais com a Diretoria.
Juntando-se a isso, tem-se o isolamento social que possibilita mais tempo com a família e o contato com si mesmo. Neste ambiente, temas como “Mindfullness”, “Meditação” e “Bem Estar pessoal” começam a fazer parte do nosso dia a dia.
Mas, o que isso tudo tem a ver com governança corporativa e responsabilidade social?
É justamente esse o segundo impacto da pandemia e o cerne deste artigo.
O isolamento trouxe, “sem querer”, a consciência da responsabilidade social corporativa. O empresário aprendeu, na marra, que precisa cuidar do seu funcionário para garantir a comunicação interna e a sobrevivência da empresa. Questões como depressão, problemas financeiros, desemprego de familiares, crianças em casa, passaram a impactar, de forma mais direta, a performance da empresa no mercado.
Antes de avançarmos, algumas definições.
A responsabilidade social corporativa (RSC) estabelece a adoção de práticas positivas em relação à sociedade onde a empresa atua, como uma forma de contribuir para o bem-estar do público externo e interno. Na era Pós-Covid, se torna ferramenta de sobrevivência.
Dando um passo à frente, os próximos a serem diretamente impactados são os acionistas. Chegamos agora no conceito de governança corporativa.
A governança corporativa corresponde à forma de direção das empresas, alinhando o relacionamento entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas, a fim de garantir maior retorno ao acionista, por meio de dividendos ou valorização do papel (ação).
Ambas tratam de moralização, diferindo no “público” destinatário. Enquanto a governança corporativa favorece os acionistas, a responsabilidade social dá mais retorno à sociedade como um todo. Embora, a princípio, pareça haver conflito de interesse entre elas, a era Pós-Covid exige a coexistência destes dois conceitos, beneficiando tanto a sociedade quanto a própria empresa. Por isso, essa simbiose conquistará cada vez mais espaço.
Para quem quiser entender o tema da governança corporativa a fundo, o debate sobre a governança corporativa data da década de 90 por conta das grandes transformações na estrutura de controle das companhias, especialmente pela separação entre a propriedade e a gestão das empresas, objetivando atenuar os conflitos decorrentes da propriedade dispersa e da divergência de interesses dos acionistas, executivos e da própria empresa.
No início dos anos 2000, os escândalos envolvendo empresas norte-americanas, como a Enron, deram ainda mais importância à governança corporativa e trouxeram à tona questões envolvendo fraudes nas grandes corporações, sua gestão e divulgação de suas demonstrações financeiras, dentre outros temas, estimulando a aprovação, nos Estados Unidos, da Lei Sarbanes-Oxley (SOx), que trouxe relevantes definições acerca das boas práticas. No Brasil, o movimento da governança ganhou força nos anos 1990, com as privatizações e a abertura do mercado nacional.
O conjunto de boas práticas de governança corporativa beneficia diretamente o acionista, por representar um importante fator de valorização, uma vez que os investidores tendem a pagar mais por empresas que as adotam, pela segurança na gestão ou pela própria longevidade das empresas. A governança corporativa é um item decisivo para investidores de longo prazo, como fundos de pensão, que excluem, sumariamente, de seu portifólio as empresas que não possuem bons níveis de governança.
Mas, como esse conjunto de práticas voltadas ao benefício do acionista, por meio de dividendos ou pela valorização de suas ações, se relaciona com a responsabilidade social, prevista nos artigos 116, parágrafo único, e 154, caput, da Lei 6.404/1976?
A resposta está tanto no investidor quanto no consumidor. No investidor, porque cresce o número de ativistas norteados pelo pensamento de que a empresa e seu patrimônio não devem servir aos interesses exclusivos os acionistas, mas aos de toda a sociedade e, por isso, alocam seus recursos, exclusivamente, em companhias engajadas na responsabilidade social, atentas às melhores práticas ambientais (como a empresa se relaciona com o mundo natural e a sua dependência de recursos naturais), sociais (direitos humanos, relações trabalhistas, comunidades e com o público) e de governança (empresas com melhores práticas de gestão são confiáveis e menos propensas a ceder para corrupção ou coerção) – esses critérios são conhecidos como ESG, na sigla em inglês.
No consumidor, porque, na mesma linha dos investidores ativistas, restringem o consumo de bens e serviços aos das empresas atentas à responsabilidade social. Em casos extremos, os consumidores poderão “exigir” a observância da responsabilidade social por meio de boicotes, deixando de consumir bens e serviços de uma determinada empresa. Ação de impacto potencializado pela agilidade dos atuais meios de comunicação instantânea.
Nesse cenário, os gestores, ainda que não o façam por interesse da empresa, deverão implementar políticas de responsabilidade social para atender aos anseios de seus investidores e consumidores, garantindo a sobrevivência do negócio, especialmente pela boa imagem e credibilidade associada a esse tipo de ação, como no caso das empresas que, de alguma forma, contribuíram com seus clientes ou com a sociedade, por exemplo, durante a pandemia de Covid-19.
Esse conceito, evidentemente, jamais excluirá a proteção do interesse dos acionistas, essencial à sobrevivência da companhia. Até porque a função social da empresa também é composta por sua finalidade econômica de gerar lucros, sem, contudo, deixar de respeitar demais interessados, como os trabalhadores, as comunidades locais, os clientes, os fornecedores, as autoridades públicas, os concorrentes e a sociedade em geral (stakeholders).
No fim das contas, as exigências inerentes à responsabilidade social tendem a seguir o exemplo da governança corporativa como fator agregador de valor à companhia, já que as melhores práticas ambientais, sociais e de governança (ESG) recebem, cada vez maior atenção global, sendo associadas a negócios mais sólidos e perenes.
Mas não paro por aí. O home office me possibilitou mais tempo para escrever e não quero perder a linha de raciocínio. Falemos sobre a expansão do conceito da governança corporativa na Era Pós-Covid: falemos de sustentabilidade corporativa e os critérios ESG.
Quem não quer apenas sobreviver mas também prosperar, precisa se familiarizar com os critérios ESG – Environmental, Social and Corporate Governance, ou investimentos na área ambiental, governança social e governança corporativa.
Investimentos na área ambiental se relacionam às ações para diminuição do impacto ambiental que a atividade faz.
Governança Social é ligada à concepção do relacionamento humano entre a empresa e todos os stakeholders: funcionários, fornecedores, clientes, acionistas. Aspectos como diversidade e não discriminação; respeito no ambiente de trabalho, incluem-se neste conceito.
Por fim, temos o conceito da Governança Corporativa, amplamente explicada neste artigo.
O ESG deixou de ser tendência para se tornar realidade de negócio. Existem pesquisas indicando que empresas que possuem sustentabilidade corporativa registram melhor desempenho a longo prazo. Índices de mensuração de sustentabilidade são cada vez mais usados, como o Dow Jones Sustainability World Index e o MSCI ACWI ESG Index.
E, como toda ação relevante do mercado, o ESG será cascateado para toda cadeia produtiva relacionada a estas grandes empresas. Afinal de contas, de nada adianta ter investimentos em ESG se os fornecedores não forem. É natural que sejam exigidos, a médio prazo, uma mesma atitude ESG da cadeia produtiva.
Cabe a cada um de nós, gestores, prepararmos os negócios para esta nova realidade. A Covid, todos torcemos, será controlado. A nova governança corporativa, no entanto, veio para ficar.
*Lucas Augustus Alves Miglioli, especialista em direito administrativo e sócio do Miglioli e Bianchi Advogados e integrante da Comissão Especial de Estudos de Compliance da OAB-SP