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16/01/202615/01/2026 15:33 | Atualizado 15/01/2026 15:33
A vigência da Lei Nº 15.270/25 inaugura uma nova sistemática de apuração do chamado “imposto de renda mínimo”, fundada na presunção de uma alíquota efetiva uniforme de 34%. Embora apresentado como solução de simplificação e como resposta a supostos “estoques de lucros não tributados”, o modelo introduz profundas distorções jurídicas e econômicas. Sob aparência de neutralidade técnica, cria ficções normativas que alteram, por vias indiretas, a estrutura do IRPJ e da CSLL, impactando incentivos legais, políticas públicas e institutos consolidados. Além disso, o projeto torna ainda mais complexo um sistema que já é reconhecidamente oneroso e fragmentado, contrariando o princípio da simplicidade, antes implícito e agora expressamente consagrado pela Reforma Tributária do Consumo. Esta análise examina como a norma produz essas transformações silenciosas, gerando lucros artificiais, neutralizando benefícios fiscais e promovendo tributação indireta do Juros de Capital Próprio (JCP).
A construção da alíquota fictícia de 34% e seus efeitos sistêmicos
De maneira transversa e enviesada, a referida lei estabelece uma sistemática de apuração do chamado “estoque de lucros” baseada na presunção de que todas as empresas estariam sujeitas, em termos reais, a uma alíquota uniforme de 34% (IRPJ + CSLL). Essa premissa, embora apresentada como solução técnica neutra, não corresponde à estrutura jurídica da tributação da renda no Brasil. A alíquota de 34% não é “efetiva” para grande parte das empresas. Ela ignora fatores centrais, tais como: incentivos fiscais, regimes setoriais, subvenções para investimento, políticas públicas como o PAT, créditos presumidos, prejuízos fiscais acumulados e a própria dedutibilidade dos Juros sobre Capital Próprio. Ao desconsiderar essas variáveis, o projeto cria uma ficção normativa. E, por meio dessa ficção, passa a tributar valores que não integraram a base tributável em nenhum momento da vida contábil da empresa.
Essa técnica produz, em verdade, um “lucro artificial”, para fins fiscais, construído não a partir dos resultados reais, mas a partir de uma presunção generalizante que descola completamente o cálculo do imposto de renda da realidade econômica e dos regimes jurídicos específicos. O resultado é a criação de um espaço fictício de “lucro não tributado”, que serve de justificativa para uma tributação adicional e, consequentemente, para uma majoração indireta da carga fiscal sem que isso seja expressamente declarado. A adoção desse modelo produz efeitos que transcendem a técnica legislativa: ele interfere na coerência do sistema jurídico e desrespeita a estrutura de incentivos construída ao longo de décadas, substituindo uma base normativa real por uma presunção absolutamente dissociada das regras vigentes.
A revogação indireta de deduções e incentivos fiscais previstos em lei
Ao impor a presunção de tributação a 34% para recalcular o estoque de lucros, a norma neutraliza, na prática, uma série de benefícios expressamente previstos em lei. Não se trata de uma incompatibilidade meramente técnica, mas de uma revogação indireta, que se dá sem que o legislador admita publicamente a decisão de suprimir políticas públicas, incentivos ao desenvolvimento regional ou estímulos setoriais.
Entre os casos mais evidentes está o Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT). A sistemática proposta simplesmente desconsidera o efeito da dedução autorizada pelo programa, tratando as despesas como se jamais tivessem sido realizadas. Em outras palavras, o incentivo continua formalmente existente, mas deixa de produzir efeitos econômicos, o que equivale a sua eliminação. A crítica foi formulada com precisão pelo Prof. Luis Eduardo Schoueri em live promovida pelo seu escritório, com o seguinte dizer: “o governo não tem coragem política de revogar alguns benefícios, então faz isso de modo indireto, pela porta dos fundos”[1].
O mesmo raciocínio se aplica à compensação de prejuízos fiscais. A legislação já impõe, há décadas, a limitação de 30%, que constitui restrição severa à realização plena da capacidade contributiva negativa da empresa. Ao aplicar a presunção de alíquota de 34%, mesmo nos períodos em que a empresa não teria imposto a pagar, o PL institui uma segunda limitação, criando o que se pode chamar de dupla penalização: ignora-se o prejuízo real e tributa-se como se ele não existisse. Além disso, trata Benefícios e Subvenções para Investimento (BSI) como se fossem receitas ordinárias sujeitas ao IR mínimo, em completa desconformidade com o regime jurídico presente. O efeito sistêmico é inequívoco: a neutralização indireta desses regimes viola o art. 150, §6º, da Constituição, que exige lei específica tanto para a concessão quanto para a revogação de benefícios fiscais. Aqui, nenhuma revogação formal ocorre. Mas todos os efeitos econômicos de uma revogação estão presentes.
A tributação oculta do JCP e a distorção da neutralidade do sistema
A lógica utilizada para o cálculo do imposto mínimo também cria uma tributação indireta sobre os Juros sobre Capital Próprio (JCP), instituto cuja finalidade é promover a capitalização das empresas e equilibrar o tratamento entre dívida e capital próprio. O mecanismo da distorção é claro: o JCP é dedutível à alíquota combinada de 34%, mas sujeito à retenção de 15% na fonte para o beneficiário. No entanto, para cálculo do imposto mínimo, se reitera o JCP como rendimento tributável, mas não reconhece integralmente o efeito fiscal da dedutibilidade original. Na prática: . o JCP sai da base a 34%, retorna a 15%, gera apenas um crédito residual, mas compõe integralmente a base para eventual complemento.
O resultado é a perda da neutralidade do instituto e a imposição de uma carga adicional silenciosa, que não é declarada como tributação do JCP, mas produz exatamente esse efeito. A finalidade incentivadora do JCP, reconhecida em décadas de política fiscal, é enfraquecida no exato momento em que o sistema se propõe a calcular um “estoque de lucros pretéritos não tributados”. Esse mecanismo constitui, mais uma vez, uma alteração material do regime sem revogação formal, o que reforça a tese de que a Lei 15.270/25 opera, em diversos níveis, uma revogação oculta da arquitetura jurídica do imposto de renda.
Podemos concluir que foi criado um sistema paralelo ao imposto de renda das pessoas jurídicas, produzindo efeitos econômicos equivalentes à revogação de incentivos, à limitação de deduções e à tributação indireta de institutos consolidados, como o JCP.
A ficção da alíquota uniforme de 34% gera “lucros inexistentes”, neutraliza políticas públicas vigentes e torna a tributação da renda confiscatória e desconectada do princípio da capacidade contributiva, tudo isso sem a transparência e a exigência constitucional de lei específica para revogar ou alterar benefícios fiscais. O resultado é um modelo que, sob aparência de ajuste técnico, altera substancialmente a arquitetura normativa do IRPJ/CSLL, comprometendo segurança jurídica, coerência sistêmica e a própria finalidade dos mecanismos de incentivo econômico.