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05/11/2020
A expansão do conceito de governança corporativa na era Pós-Covid
Há um ano, iniciaria este artigo explicando dois temas que considero vitais
à sobrevivência a longo prazo das empresas no Brasil: Governança Corporativa
e Responsabilidade Social.
Mas muita coisa mudou neste último ano, inclusive a minha forma de escrever.
A pandemia impactou a sociedade e o mundo empresarial em um nível tão
profundo que precisarei me valer de conceitos adicionais aos já explicitados
para tratar de sobrevivência corporativa a longo prazo.
Um primeiro impacto Pós-Covid que arrisco mencionar é a necessidade da
objetividade da comunicação em reuniões de trabalho. O home office operando
full time com reuniões on-line exige maior objetividade e simplificação – só
se trata do que é realmente importante para o negócio.
E o cafezinho no meio do dia? Como todos estão em home office, as pessoas
têm marcado cafés virtuais com amigos; não precisam mais tomar café com o
chefe ou com o vizinho de sala.
Se de um lado o trabalho fica mais eficiente, de outro, o conteúdo das
discussões se restringe, enfraquecendo a identificação de riscos no dia a
dia das empresas. Quem já advogou em empresa sabe o quanto os cafezinhos são
importantes para captar riscos que não aparecem em reuniões formais com a
Diretoria.
Juntando-se a isso, tem-se o isolamento social que possibilita mais tempo
com a família e o contato com si mesmo. Neste ambiente, temas como
“Mindfullness”, “Meditação” e “Bem Estar pessoal” começam a fazer parte do
nosso dia a dia.
Mas, o que isso tudo tem a ver com governança corporativa e responsabilidade
social?
É justamente esse o segundo impacto da pandemia e o cerne deste artigo.
O isolamento trouxe, “sem querer”, a consciência da responsabilidade social
corporativa. O empresário aprendeu, na marra, que precisa cuidar do seu
funcionário para garantir a comunicação interna e a sobrevivência da
empresa. Questões como depressão, problemas financeiros, desemprego de
familiares, crianças em casa, passaram a impactar, de forma mais direta, a
performance da empresa no mercado.
Antes de avançarmos, algumas definições.
A responsabilidade social corporativa (RSC) estabelece a adoção de práticas
positivas em relação à sociedade onde a empresa atua, como uma forma de
contribuir para o bem-estar do público externo e interno. Na era Pós-Covid,
se torna ferramenta de sobrevivência.
Dando um passo à frente, os próximos a serem diretamente impactados são os
acionistas. Chegamos agora no conceito de governança corporativa.
A governança corporativa corresponde à forma de direção das empresas,
alinhando o relacionamento entre sócios, conselho de administração,
diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas, a
fim de garantir maior retorno ao acionista, por meio de dividendos ou
valorização do papel (ação).
Ambas tratam de moralização, diferindo no “público” destinatário. Enquanto
a governança corporativa favorece os acionistas, a responsabilidade social
dá mais retorno à sociedade como um todo. Embora, a princípio, pareça haver
conflito de interesse entre elas, a era Pós-Covid exige a coexistência
destes dois conceitos, beneficiando tanto a sociedade quanto a própria
empresa. Por isso, essa simbiose conquistará cada vez mais espaço.
Para quem quiser entender o tema da governança corporativa a fundo, o debate
sobre a governança corporativa data da década de 90 por conta das grandes
transformações na estrutura de controle das companhias, especialmente pela
separação entre a propriedade e a gestão das empresas, objetivando atenuar
os conflitos decorrentes da propriedade dispersa e da divergência de
interesses dos acionistas, executivos e da própria empresa.
No início dos anos 2000, os escândalos envolvendo empresas norte-americanas,
como a Enron, deram ainda mais importância à governança corporativa e
trouxeram à tona questões envolvendo fraudes nas grandes corporações, sua
gestão e divulgação de suas demonstrações financeiras, dentre outros temas,
estimulando a aprovação, nos Estados Unidos, da Lei Sarbanes-Oxley (SOx),
que trouxe relevantes definições acerca das boas práticas. No Brasil, o
movimento da governança ganhou força nos anos 1990, com as privatizações e a
abertura do mercado nacional.
O conjunto de boas práticas de governança corporativa beneficia diretamente
o acionista, por representar um importante fator de valorização, uma vez que
os investidores tendem a pagar mais por empresas que as adotam, pela
segurança na gestão ou pela própria longevidade das empresas. A governança
corporativa é um item decisivo para investidores de longo prazo, como fundos
de pensão, que excluem, sumariamente, de seu portifólio as empresas que não
possuem bons níveis de governança.
Mas, como esse conjunto de práticas voltadas ao benefício do acionista, por
meio de dividendos ou pela valorização de suas ações, se relaciona com a
responsabilidade social, prevista nos artigos 116, parágrafo único, e 154,
caput, da Lei 6.404/1976?
A resposta está tanto no investidor quanto no consumidor. No investidor,
porque cresce o número de ativistas norteados pelo pensamento de que a
empresa e seu patrimônio não devem servir aos interesses exclusivos os
acionistas, mas aos de toda a sociedade e, por isso, alocam seus recursos,
exclusivamente, em companhias engajadas na responsabilidade social, atentas
às melhores práticas ambientais (como a empresa se relaciona com o mundo
natural e a sua dependência de recursos naturais), sociais (direitos
humanos, relações trabalhistas, comunidades e com o público) e de governança
(empresas com melhores práticas de gestão são confiáveis e menos propensas a
ceder para corrupção ou coerção) – esses critérios são conhecidos como ESG,
na sigla em inglês.
No consumidor, porque, na mesma linha dos investidores ativistas, restringem
o consumo de bens e serviços aos das empresas atentas à responsabilidade
social. Em casos extremos, os consumidores poderão “exigir” a observância
da responsabilidade social por meio de boicotes, deixando de consumir bens e
serviços de uma determinada empresa. Ação de impacto potencializado pela
agilidade dos atuais meios de comunicação instantânea.
Nesse cenário, os gestores, ainda que não o façam por interesse da empresa,
deverão implementar políticas de responsabilidade social para atender aos
anseios de seus investidores e consumidores, garantindo a sobrevivência do
negócio, especialmente pela boa imagem e credibilidade associada a esse tipo
de ação, como no caso das empresas que, de alguma forma, contribuíram com
seus clientes ou com a sociedade, por exemplo, durante a pandemia de
Covid-19.
Esse conceito, evidentemente, jamais excluirá a proteção do interesse dos
acionistas, essencial à sobrevivência da companhia. Até porque a função
social da empresa também é composta por sua finalidade econômica de gerar
lucros, sem, contudo, deixar de respeitar demais interessados, como os
trabalhadores, as comunidades locais, os clientes, os fornecedores, as
autoridades públicas, os concorrentes e a sociedade em geral (stakeholders).
No fim das contas, as exigências inerentes à responsabilidade social tendem
a seguir o exemplo da governança corporativa como fator agregador de valor à
companhia, já que as melhores práticas ambientais, sociais e de governança
(ESG) recebem, cada vez maior atenção global, sendo associadas a negócios
mais sólidos e perenes.
Mas não paro por aí. O home office me possibilitou mais tempo para escrever
e não quero perder a linha de raciocínio. Falemos sobre a expansão do
conceito da governança corporativa na Era Pós-Covid: falemos de
sustentabilidade corporativa e os critérios ESG.
Quem não quer apenas sobreviver mas também prosperar, precisa se
familiarizar com os critérios ESG – Environmental, Social and Corporate
Governance, ou investimentos na área ambiental, governança social e
governança corporativa.
Investimentos na área ambiental se relacionam às ações para diminuição do
impacto ambiental que a atividade faz.
Governança Social é ligada à concepção do relacionamento humano entre a
empresa e todos os stakeholders: funcionários, fornecedores, clientes,
acionistas. Aspectos como diversidade e não discriminação; respeito no
ambiente de trabalho, incluem-se neste conceito.
Por fim, temos o conceito da Governança Corporativa, amplamente explicada
neste artigo.
O ESG deixou de ser tendência para se tornar realidade de negócio. Existem
pesquisas indicando que empresas que possuem sustentabilidade corporativa
registram melhor desempenho a longo prazo. Índices de mensuração de
sustentabilidade são cada vez mais usados, como o Dow Jones Sustainability
World Index e o MSCI ACWI ESG Index.
E, como toda ação relevante do mercado, o ESG será cascateado para toda
cadeia produtiva relacionada a estas grandes empresas. Afinal de contas, de
nada adianta ter investimentos em ESG se os fornecedores não forem. É
natural que sejam exigidos, a médio prazo, uma mesma atitude ESG da cadeia
produtiva.
Cabe a cada um de nós, gestores, prepararmos os negócios para esta nova
realidade. A Covid, todos torcemos, será controlado. A nova governança
corporativa, no entanto, veio para ficar.
Por Lucas Augustus Alves Miglioli, especialista em direito administrativo e
sócio do Miglioli e Bianchi Advogados e integrante da Comissão Especial de
Estudos de Compliance da OAB-SP
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